El 26 de febrero de 2026, Vanguard aceptó pagar 29,5 millones de dólares para cerrar una disputa con una coalición de 13 estados liderados por Texas que la acusaba de prácticas anticompetitivas vinculadas a la inversión ESG y, en particular, a esfuerzos para reducir emisiones del carbón. El acuerdo llega en el marco de una demanda multiestatal que también apunta a BlackRock y State Street, y que en esencia cuestiona el uso del poder de voto de los grandes gestores indexados para influir en la estrategia de empresas en cartera. Vanguard no admitió irregularidades y presentó el cierre como una forma de volver a enfocarse en sus más de 50 millones de inversores. [https://www.ft.com/content/b619bf8f-d23e-4e58-a1c9-536fd979a81a]
El detalle que importa para el C-Level no es solo el monto, relativamente pequeño para una gestora de este tamaño, sino la arquitectura del acuerdo. Vanguard se compromete a no usar sus participaciones para dirigir estrategias de negocio de las compañías del portafolio, no amenazar con retirar tenencias y no nominar directores ni presentar propuestas de accionistas. Además, ampliará el programa de voto por delegación a clientes, ofreciendo elección de voto (Investor Choice) a inversores en fondos que representen al menos 50% de los activos en fondos de renta variable estadounidense que asesora. Vanguard describe este programa como el mayor del mundo, con 20 millones de inversores y más de 3 billones de dólares en activos a 31 de diciembre de 2025. El movimiento cambia la conversación: ya no se discute solo ESG, se discute quién decide en la empresa moderna cuando el accionariado está mediado por índices.
Un acuerdo que convierte el stewardship en un producto de “mínima intervención”
La tesis implícita del acuerdo es contundente: el stewardship, entendido como influencia activa del gestor en la gobernanza corporativa, se vuelve un terreno legalmente frágil cuando roza objetivos públicos como el clima. La coalición liderada por Texas sostuvo que los grandes gestores habrían coordinado esfuerzos para reducir producción de carbón vía iniciativas ESG, afectando mercados energéticos y a inversores. Los fiscales generales que celebraron el acuerdo lo enmarcaron como una defensa de la rentabilidad y de consumidores ante costos energéticos más altos; Indiana, Iowa y Missouri destacaron el carácter “monumental” del precedente, con declaraciones públicas atribuidas a sus fiscales generales Todd Rokita, Brenna Bird y Catherine Hanaway. [https://www.ft.com/content/b619bf8f-d23e-4e58-a1c9-536fd979a81a]
Desde la óptica empresarial, el acuerdo empuja a Vanguard hacia un modelo de intermediario de gobernanza más que de actor de gobernanza. Al renunciar a nominar directores o presentar propuestas, y al comprometerse a no “dirigir” estrategias, la gestora reduce su superficie de ataque político-regulatorio. A cambio, sube el volumen de una alternativa: trasladar el voto al cliente.
Este punto es crucial: transferir el voto no elimina el poder, lo redistribuye. Para la empresa emisora, el efecto práctico puede ser una base accionarial más fragmentada, con señales menos coordinadas y, potencialmente, menor presión sistemática desde un único bloque de voto. Para el gestor, el cambio convierte una función históricamente tratada como “responsabilidad fiduciaria central” en una función parcialmente “configurable” por el cliente, lo cual también es una estrategia defensiva. No se trata de abandonar la gobernanza, sino de rediseñarla para que el gestor sea menos visible como protagonista de decisiones sensibles.
El precio no está en los 29,5 millones, está en la señal de riesgo para el capital indexado
Un pago de 29,5 millones de dólares es, por escala, un costo asumible. La señal, en cambio, es estructural: si la litigación estatal puede condicionar el modo en que una gestora ejerce el voto y el engagement, el mercado está frente a un nuevo tipo de riesgo para el capital indexado: el riesgo de intervención por gobernanza, no por solvencia.
Para quienes dirigen empresas cotizadas, esto reconfigura el mapa de interlocutores. Durante años, la lógica fue simple: unos pocos gestores concentraban porcentajes relevantes de propiedad y podían inclinar votaciones. Esa concentración hacía más eficiente el diálogo, para bien o para mal. Ahora, la expansión de Investor Choice —con umbral de 50% de los activos en renta variable estadounidense asesorados por Vanguard— introduce el escenario opuesto: un voto más “atomizado”, con preferencias diversas y menos predecibles.
Desde el punto de vista del negocio, Vanguard convierte un riesgo reputacional y legal en una propuesta de valor: “más voz” para el inversor final. El matiz es que esa voz trae costos de coordinación que antes absorbía el gestor. Y cuando aumentan los costos de coordinación, suelen aparecer dos resultados: o se simplifican las decisiones hacia opciones predeterminadas, o se delega nuevamente por conveniencia. Ahí está la batalla silenciosa de la próxima década: quién diseña los menús de voto, qué opciones se ofrecen, con qué narrativa, y qué porcentaje del accionariado participa activamente.
Este acuerdo también instala un precedente para los otros demandados. BlackRock y State Street siguen en litigio. Aunque no hay plazos públicos de resolución en la información disponible, el incentivo económico y operativo para negociar aumentará si los estados perciben que pueden obtener cambios conductuales además de sanciones. [https://www.ft.com/content/b619bf8f-d23e-4e58-a1c9-536fd979a81a]
El carbón como símbolo: la discusión real es el costo de capital y la licencia social del mercado
El foco mediático suele caer en “carbón versus ESG”. Es una simplificación útil políticamente, pero incompleta estratégicamente. El carbón aquí es el símbolo de una industria con peso regional y sensibilidad electoral. La disputa real es por quién define el costo de capital y bajo qué reglas se interpreta el deber fiduciario cuando el riesgo climático, regulatorio y de transición afecta flujos de caja.
Los fiscales generales que apoyaron el acuerdo argumentaron que priorizar objetivos ESG por encima de la rentabilidad dañaba a inversores y consumidores y que el resultado protegería a la industria del carbón y a la economía local. Vanguard, por su parte, presentó el acuerdo como una forma de enfocarse en el éxito del inversor y reafirmó su carácter de gestor pasivo, elevando Investor Choice como solución. [https://www.ft.com/content/b619bf8f-d23e-4e58-a1c9-536fd979a81a]
Desde mi lente de impacto y rentabilidad, la pregunta operativa para el mercado energético no es si “gana” o “pierde” el carbón en el discurso, sino qué señales de inversión se vuelven dominantes cuando los grandes gestores reducen su visibilidad como motores de agendas climáticas. Si el stewardship se retrae por presión legal, el ajuste no elimina los riesgos físicos o regulatorios del clima, solo cambia el mecanismo de internalización. El riesgo vuelve a aparecer, más tarde, en forma de volatilidad, cambios normativos abruptos, litigios corporativos o primas de seguro.
A la vez, tampoco conviene romantizar el activismo accionarial como si fuera siempre sinónimo de creación de valor. Cuando el engagement se convierte en una postura reputacional, desconectada de métricas de eficiencia, productividad y resiliencia operativa, se parece demasiado a un costo fijo difícil de justificar. El acuerdo fuerza al mercado a profesionalizar el argumento: menos consignas, más contabilidad de riesgos y retornos.
Investor Choice como giro de producto: la gobernanza se “desempaqueta” y se vende por módulos
La expansión de Investor Choice es el dato que más altera el tablero. Vanguard afirma que el programa habilita a 20 millones de inversores a influir en el voto, y que cubre más de 3 billones de dólares en activos a fines de 2025. Con el acuerdo, el objetivo se concreta sobre al menos la mitad de los activos en renta variable estadounidense que asesora. [https://www.ft.com/content/b619bf8f-d23e-4e58-a1c9-536fd979a81a]
Esto es un cambio de diseño del producto financiero: el índice deja de ser solo exposición barata al mercado y pasa a incluir una capa opcional de “preferencias de gobernanza”. En términos prácticos, el gestor convierte un área históricamente tratada como back-office reputacional en una palanca comercial y de mitigación legal.
Para los ejecutivos de empresas cotizadas, el impacto inmediato es táctico: el mapa de stakeholders accionistas se vuelve más complejo. En vez de un diálogo con stewardship teams que concentran intención de voto, se abre un escenario donde campañas de comunicación, asesores de voto y narrativas públicas pueden influir más en el resultado. Cuando el voto se dispersa, la ventaja la gana quien domine claridad, consistencia y credibilidad operativa.
Para líderes de sostenibilidad corporativa, el mensaje también es incómodo y útil: el progreso ya no se sostendrá solo con “alinear” a un puñado de gestores. Se sostendrá demostrando que cada decisión ambiental y social tiene traducción en margen, productividad, estabilidad de cadena de suministro, costo de energía, retención de talento y riesgo legal. Las empresas que puedan auditar ese puente con rigor seguirán atrayendo capital incluso si el término ESG se vuelve políticamente tóxico. Las que dependían de la presión institucional como sustituto de estrategia perderán tracción.
El acuerdo de Vanguard no mata la sostenibilidad; mata la comodidad. Traslada el centro de gravedad desde el activismo del intermediario hacia la competitividad del emisor. Y ese es, paradójicamente, un terreno donde el impacto serio se vuelve más exigente y más defendible.
Mandato para el C-Level: blindar la estrategia con rentabilidad verificable
Este acuerdo marca un punto de inflexión: la gobernanza corporativa entra en una fase donde el poder de voto se fragmenta y el gestor indexado reduce su exposición como conductor visible de agendas. El resultado no es neutral. Favorece a las compañías que ya pueden demostrar desempeño con métricas duras, y castiga a las que se apoyaban en relatos genéricos, tanto del lado “verde” como del lado “anti-ESG”.
La prioridad ejecutiva es operar con una disciplina que resista litigios, ciclos políticos y cambios de humor del mercado. Eso exige que cada compromiso ambiental o social tenga economía unitaria clara, y que cada decisión energética o industrial incorpore gestión de riesgos que un comité de auditoría pueda defender sin eslóganes.
El mandato para el C-Level es firme: auditen si su modelo está usando a las personas y al entorno como insumos para generar dinero, o si tienen la audacia estratégica de usar el dinero como combustible para elevar a las personas, con rentabilidad verificable y gobernanza a prueba de ciclos políticos.
